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公告2019-039:关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助的关联交易暨财务资助展期的公告

浏览次数: 日期:2019年8月2日 09:57

证券代码:000565    证券简称:渝三峡A    公告编号:2019-039

重庆三峡油漆股份有限公司

关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司

提供财务资助的关联交易暨财务资助展期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示: 

财务资助暨展期对象:新疆信汇峡清洁能源有限公司(以下简称“新疆信汇峡”)

财务资助金额:人民币5,940万元 

财务资助期限:1

财务资助利率:借款利率为固定利率,年利率为7%

公司同意三方股东共同将前期对新疆信汇峡提供的9,090万元财务资助展期1(展期时间按实际借款时间为依据),其中我公司提供的财务资助金额为3,000万元。

《关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助的关联交易暨财务资助展期的议案》需提交股东大会审议。

一、提供财务资助的关联交易暨财务资助展期概述

1、提供财务资助的关联交易概述

新疆信汇峡是我公司与新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司(以下简称“广汇炼化”)、山东汇东新能源有限公司(以下简称“山东汇东”)于201738日共同出资成立的公司,我公司占33%股权,山东汇东占33%股权,广汇炼化占34%股权。新疆信汇峡根据三方股东签署的《120/年粗芳烃加氢项目投资合作协议》在新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇建设120万吨/年粗芳烃加氢项目(一期60万吨/年),项目计划建设资金13.56亿元人民币(原项目计划建设资金11.94亿元人民币,由于前期对本项目现场施工条件估计不足,受自然条件和环境影响、资金不足等因素影响,导致施工周期延长,上述原因导致项目计划建设资金增加),其中6亿元由新疆信汇峡以其自有资金(三方股东投资款)解决,剩余7.56亿元计划通过融资方式筹集。现新疆信汇峡收到我公司、山东汇东和广汇炼化三方投资款6亿元,已用于120万吨/年粗芳烃加氢项目(一期60万吨/年)的项目建设。201810月,我公司、山东汇东和广汇炼化三方对新疆信汇峡按其出资比例提供同等条件的财务资助9,090万元(其中我公司提供财务资助3,000万元),新疆信汇峡通过融资租赁借款9,666.20万元均已投入该项目建设(20193月,新疆信汇峡向远东国际租赁有限公司以售后回租赁方式进行融资,公司按比例分担提供担保金额为4,074万元,具体内容详见公司于2019322日发布的《对外担保进展公告》,公告编号2019-015)。

目前新疆信汇峡项目建设资金缺口5.68亿元,由新疆信汇峡继续向金融机构申请项目贷款、信托贷款、融资租赁等方式积极推进该项目融资,在融资未落地的情况下,为保证项目建设的顺利推进,解决现阶段项目建设过程中的资金需求,公司于20197月与广汇炼化、山东汇东、新疆信汇峡签署了《120万吨/年粗芳烃加氢项目(一期60万吨/年)建设资金筹措协议》,计划对新疆信汇峡提供借款为其筹措资金。按照120万吨/年粗芳烃加氢项目(一期60万吨/年)建设资金筹措协议》约定,我公司、山东汇东和广汇炼化按出资比例拟对新疆信汇峡提供财务资助共计18,000万元人民币,其中我公司提供5,940万元,山东汇东提供5,940万元,广汇炼化提供6,120万元,该筹资额只可用于120万吨/年粗芳烃加氢项目(一期60万吨/年)建设用。同时公司于20197月与新疆信汇峡签署了《借款协议》,借款金额为人民币5,940万元,借款利率按固定年利率7%确定,借款期限为1年,以实际借款日期为准。

2、财务资助展期概述

1)前期对新疆信汇峡提供财务资助情况

公司于2018926日召开的八届二十次董事会及于20181012日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》,同意公司对参股公司新疆信汇峡提供3,000万元人民币的财务资助,借款期限为1年,以实际借款日期为准,借款利率按年利率7%确定,到期归还。具体内容详见公司于2018927日发布的《关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》,公告编号2018-041。公司于201810-11月向新疆信汇峡提供资金3,000万元,公司已收取财务资助利息143.16万元。具体情况如下:

                                     

单位:万元

序号

借款时间

借款金额

约定还款时间

借款余额

1

2018.10.15

2,351.27

2019.10.14

2,351.27

2

2018.10.31

453.41

2019.10.30

453.41

3

2018.11.2

195.32

2019.11.1

195.32

小计

 

3,000

 

3,000

山东汇东在财务资助期间按其出资比例提供同等条件的借款资金3,000万元,借款余额为3,000万元;广汇炼化在财务资助期间按其出资比例提供同等条件的借款资金3,090万元,借款余额为3,090万元。公司与山东汇东、广汇炼化三方提供的财务资助9,090万元已投入新疆信汇峡项目建设中。

2)财务资助展期情况

由于前期对本项目现场施工条件估计不足,受自然条件和环境影响、资金不足等因素影响,导致施工周期延长。鉴于新疆信汇峡前期资金已投入项目建设中,新疆信汇峡正继续向金融机构申请项目贷款、信托贷款、融资租赁等方式积极推进该项目融资,目前后续融资尚未落地,新疆信汇峡项目建设存在资金缺口。鉴于前期公司、山东汇东和广汇炼化三方对新疆信汇峡提供的9,090万元财务资助即将到期,为支持参股公司的项目建设,公司同意三方股东共同将前期对新疆信汇峡提供的9,090万元财务资助展期1(展期时间按实际借款时间为依据),其中我公司提供的财务资助金额为3,000万元。

3、董事会审议财务资助暨展期议案情况

公司八届二十七次董事会于201981日以通讯方式召开,会议以8票赞成,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助的关联交易暨财务资助展期的议案》,关联董事张伟林先生回避了表决(本公司董事长张伟林先生担任新疆信汇峡董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1(二)条规定之情形,张伟林先生为关联董事)。公司董事会对上述事项作出决定前,事先经过了公司党委会研究讨论。董事会审议此议案前,已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见,同意提交本次董事会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,《关于拟向参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助的关联交易暨财务资助展期的议案》尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.2条之规定,公司股东大会审议该关联交易事项时,无应当回避表决的股东。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、董事会提请股东大会授权董事长签署与本次财务资助相关的协议等文件及授权董事长办理本次财务资助展期相关事宜。

二、本次财务资助的关联交易暨财务资助展期对象的基本情况及关联关系

1、名称:新疆信汇峡清洁能源有限公司

2、统一社会信用代码:91652223MA77ANGL70

3、类型:有限责任公司

4、住所:新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1

5、法定代表人:张教

6、注册资本:陆亿元人民币

7、成立日期:201738

8、营业期限:201738日至206738

9、经营范围:清洁能源技术推广服务,酚类产品、苯类及芳烃类产品、白油、沥青、白蜡的生产与销售、酚类产品、苯类及芳烃类产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

10、股权结构:我公司占33%的股权,山东汇东占33%的股权,广汇炼化占34%的股权。

11、控股股东:新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司(广汇炼化对新疆信汇峡持有34%股权,根据新疆信汇峡公司章程约定,新疆信汇峡董事长由广汇炼化提名,广汇炼化与山东汇东为一致行动人,且股东合作协议约定新疆信汇峡纳入广汇炼化合并报表。)

12、实际控制人:孙广信

13、新疆信汇峡最近一年及最近一期财务指标及经营状况:截止20181231日,新疆信汇峡资产总额102,393.82万元,负债总额43,146.34万元,所有者权益59,247.48万元,2018年度实现营业收入40.74万元,净利润-499.55万元(上述财务数据经审计);截止2019630日,新疆信汇峡资产总额119,714.63万元,负债总额60,845.55万元,所有者权益58,869.08万元,20191-6月实现营业收入0万元,净利润-378.39万元(上述财务数据未经审计)。

14、新疆信汇峡项目建设情况:截止2019630日,60万吨/年粗芳烃加氢项目常减压装置设备、土建安装、防腐保温等已全部完成;加氢装置及其配套的总罐容10.4m³的原料罐区、总罐容1m³的重组分罐区、外管廊、配电室、机柜间等建设完成;加氢装置基础土建完成,钢结构预制安装完成,大型吊装设备完成,配管完成87%;制氢装置基础土建完成,钢结构预制安装完成,配管完成90%,制氢现场制作设备完成60%;公辅工程总罐容4m³的轻组分罐组制作完成,外管廊结构预制全部完成,化验室土建完成,中控室土建完成,轻组分罐区地面硬化完成,外管廊土建完成,外管管道配管完成96%,火炬配管完成,空氮站设备安装完成,配管预制40%,空氮站房钢结构已完成。新疆信汇峡预计本项目计划在20197月底机械竣工,9月底前完成试生产。

15、与上市公司的关联关系:本公司持股33%,本公司董事长张伟林先生为该公司董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(三)项规定之情形,新疆信汇峡为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司与新疆信汇峡构成关联方,该交易构成关联交易。

16、新疆信汇峡不存在对外担保事项,除与远东国际租赁有限公司以售后回租赁方式进行融资提供抵押外无其他抵押事项。

17、资信情况:资信状况良好。

18、新疆信汇峡不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。

三、提供财务资助的关联交易主要内容

公司于20197月与新疆信汇峡签署了《借款协议》,本次财务资助暨关联交易的主要内容如下:

(一)财务资助对象

公司参股公司新疆信汇峡,我公司占33%的股权。

(二)财务资助金额

公司自有资金5,940万元人民币。

(三)财务资助期限及方式

1、财务资助期限为1年,以实际借款日期为准。

2、新疆信汇峡在取得金融机构融资款后三日内向我公司一次性或依据我公司与新疆信汇峡、广汇炼化、山东汇东四方签订的《资金筹措协议》分次按持股比例偿还借款本金;如新疆信汇峡提前还款,应当提前十个工作日书面通知我公司,借款利息按实际借款期限计算。

(四)借款利率及利息

1、本协议项下的借款利率为固定利率:年利率为7%,借款利率在借款期限内不做调整。

2、付息方式为按季度付息,付息日为每季度最后一个月20日。付息日为法定节假日的,则顺延至节假日后的第一个工作日。

3、利息计算方法为本协议借款年利率乘以借款金额,乘以实际借款天数,除以360天。

(五)借款用途

借款只能用于新疆信汇峡的120万吨/年粗芳烃加氢项目(一期60万吨/年)建设,不得挪作他用。

(六)违约责任

1、本协议生效后,未按照协议约定履行义务的,应当承担相应的违约责任。

2、出现下列情形的,公司有权要求新疆信汇峡立即偿还借款本金、利息及其他费用包括但不限于我公司为此支出的费用包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、交通费等,新疆信汇峡清偿前述全部款项之日本协议终止。

1)新疆信汇峡没有按期偿还借款及利息,经公司书面催告后,仍未偿还的;

2)新疆信汇峡停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、涉及重大经济纠纷、财务状况恶化等;

3)新疆信汇峡未能按本协议约定的用途使用借款的;

4)新疆信汇峡发生危及、损害或可能危及、损害公司权益的重大事件。

3、新疆信汇峡不能按时支付利息、逾期未清偿借款本金的,公司有权追回借款本金及利息,并按未追回部分的0.05%每天加收逾期违约金。

(七)协议的生效、变更与解除

1、本协议为双方真实意思表示,双方签字盖章并经双方有权审批机构批准后生效。

2、协议生效后,除本协议已有约定以外,任何一方均不得擅自变更或解除本协议;如确需变更或解除本协议,应经双方协商一致,并达成书面协议。

四、本次提供财务资助的关联交易暨财务资助展期目的及对公司的影响

新疆信汇峡一期60万吨/年粗芳烃加氢项目现场已进入施工关键节点,目前正在组织设备安装、管道电仪连接、防腐保温、公用工程、消防、装饰等的施工。由于前期对本项目现场施工条件估计不足,受自然条件和环境影响、资金不足等因素影响,导致施工周期延长。公司本次提供财务资助暨财务资助展期是为了解决新疆信汇峡项目建设资金缺口,在后续融资未落地的情况下,为保证项目建设的顺利推进,解决现阶段项目建设过程中的短期资金需求,为新疆信汇峡项目建设提供资金保障,有利于新疆信汇峡项目建设的及时推进。本次提供财务资助暨财务资助展期处于公司可控范围内,借款形成坏账的可能性。?换岫怨?镜恼?>??斐刹焕?跋,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

五、本次提供财务资助的关联交易暨财务资助展期风险防范措施

除本公司提供财务资助外,新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供了同等条件的5,940万元和6,120万元的财务资助。公司同意三方股东共同将前期对新疆信汇峡提供的9,090万元财务资助展期1(展期时间按实际借款时间为依据),其中我公司提供的财务资助金额为3,000万元。本次提供财务资助暨展期事项是为了解决新疆信汇峡项目建设资金缺口,是为了满足新疆信汇峡项目建设的短期资金需要,有利于加快项目的建设进程,且新疆信汇峡项目本身预计盈利能力较强,具有较好的偿付能力,公司将对新疆信汇峡进行财务方面的有效管控,以保证公司资金安全。

六、董事会意见

新疆信汇峡作为公司参股公司,公司对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及履约能力等情况有全面的了解,能有效控制风险。本次向新疆信汇峡提供财务资助暨展期,是为了支持其项目建设需要,有利于新疆信汇峡既定项目建设计划的实施。除本公司提供财务资助外,新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供了同等条件的财务资助。公司同意三方股东共同将前期对新疆信汇峡提供的9,090万元财务资助展期1(展期时间按实际借款时间为依据),其中我公司提供的财务资助金额为3,000万元。新疆信汇峡项目本身预计盈利能力较强,具有较好的偿付能力,不存在无法归还借款的风险,风险可控。本次向新疆信汇峡提供财务资助暨展期,不会影响公司的正常生产经营活动,借款的使用用途、还款期限明确,定价公允,不存在损害公司利益的情况,董事会同意本次财务资助暨展期议案并提请股东大会审议。

七、监事会意见

公司本次提供财务资助的关联交易暨财务资助展期事项是在不影响公司正常经营的情况下,根据新疆信汇峡实际情况和既定项目建设计划的资金需求向其提供财务资助,可以支持新疆信汇峡项目建设的及时实施。除本公司提供财务资助外,新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供了同等条件的财务资助。公司同意三方股东共同将前期对新疆信汇峡提供的9,090万元财务资助展期1(展期时间按实际借款时间为依据),其中我公司提供的财务资助金额为3,000万元。新疆信汇峡项目本身预计盈利能力较强,具有较好的偿付能力,不存在无法归还借款的风险,风险可控。本次公司提供财务资助暨展期事项定价公允,不会损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。

八、独立董事事前认可和独立意见  

公司独立董事对本次提供财务资助的关联交易暨财务资助展期事项进行了事前认可并发表独立意见:公司在不影响自身正常经营的前提下,本次对参股公司新疆信汇峡提供财务资助暨展期,有利于缓解新疆信汇峡项目建设暂时性资金短缺的情况,可以支持新疆信汇峡项目建设的及时实施,降低其融资成本,助力其早日建成投产,进而为公司带来更好的投资回报。本次财务资助定价公允,新疆信汇峡的其他股东山东汇东和广汇炼化按其出资比例提供了同等条件的财务资助,整体风险可控,不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司同意三方股东共同将前期对新疆信汇峡提供的9,090万元财务资助展期1(展期时间按实际借款时间为依据),其中我公司提供的财务资助金额为3,000万元。本次财务资助的关联交易暨财务资助展期事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,新疆信汇峡项目建成后未来良好的发展也有利于公司分享其经营成果,符合公司和全体股东的利益,我们同意该财务资助暨展期事项。

九、本公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告日,公司(不含本次拟提供的财务资助暨展期)累计对外提供的财务资助余额为5,400万元(公司于2018926日召开的八届二十次董事会及于20181012日召开的2018年第二次临时股东大会审议批准向参股公司新疆信汇峡提供财务资助3,000万元,公司于2019319日召开的八届二十三次董事会审议批准向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助展期2,400万元),占公司最近一期经审计净资产的5.01%,公司已收取财务资助利息281.01万元,无逾期情况。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至披露日,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为4,206.81万元(不含本次拟提供的财务资助),主要系公司于20193月对新疆信汇峡向远东国际租赁有限公司以售后回租赁方式进行融资提供担保4,074万元。

十一、其他

公司本次财务资助暨展期不属于以下期间:

(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;

(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;

(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内,除已经收回对外财务资助外,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

十二、备查文件:

1、公司八届二十七次董事会会议决议;

    2、公司八届十八次监事会会议决议;

3、公司独立董事关于八届二十七次董事会会议相关事项之事前认可意见及独董意见;

4、公司签署的《120万吨/年粗芳烃加氢项目(一期60万吨/年)建设资金筹措协议》及《借款协议》。

 

特此公告

 

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

201982

所属类别: 投资者关系

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